风神股份(600469)：中国银河证券股份有限公司关于风神轮胎有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”、“保荐人”或“银河证券”）接受风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”、“风神股份”或“发行人”）的委托，担任风神股份本次以简易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“这次发行”）的保荐人及承销总干事，就发行人这次发行出具发行保荐书。
银河证券及其保荐代表人汪寒子、蔡雅琴根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
保荐代表人汪寒子和蔡雅琴接受本保荐人委派，具体负责风神轮胎股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A股股票项目的尽职推荐工作。
汪寒子，女，保荐代表人，从事投资银行业务多年，曾主持或参与元丰电控IPO、哈高科重大资产重组、金运激光向特定对象发行等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蔡雅琴，女，保荐代表人，从事投资银行业务多年，曾主持或参与元丰电控IPO、湘财股份非公开发行、楚天龙公开发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孙德全，男，从事投资银行业务多年，曾主持或参与福星股份向特定对象发行、微创光电向特定对象发行、楚天龙公开发行可转债、湖北交投资本收购财务顾问、九五智驾收购财务顾问等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：宋玮楠、刘乐粮、韩丰锴、郭逸飞、彭韦一、宋奥兰、董宇涵、陈旖妮、袁志伟、王斌、王尧林。
经营本公司制作的轮胎及有关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生 产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及有关技术的进出口业务 和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来 件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程 机械零配件销售；轮胎开发研制、有关技术咨询；企业管理咨询；房屋、 设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）。
速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值-期末预付款项账面价值-一年内到期的非流动资产账面价值-其他流动资产账面价值）/期末流动负债
应收账款周转率=当期营业收入*2/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值） 存货周转率=当期经营成本*2/（期初存货账面价值+期末存货账面价值） 总资产周转率=营业收入*2/（期初总资产+期末总资产）
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=当期归属于母公司股东的净利润-当期归属于母公司股东的非经常性损益
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息费用）/当期利息费用 每股经营活动现金流量金额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股数 每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数
归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末股数 四、保荐人关于可能会影响公正履行职责的相关情形说明
（二）发行人或其重要关联方持有保荐人或其控制股权的人、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐人的控制股权的人、实际控制人、重要关联方和发行人重要关联方相互做担保或者融资等情况；
银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本保荐人在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，已通过项目立项、投行质控总部及内核审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。
本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：
（1）项目组在履行内部复核程序后向投行质控总部提交全套立项申请材料，包括项目立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等； （2）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；
本保荐机构依据有关法律、法规、行政规章和本保荐人《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：
工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对有关专业意见和推荐文件是否根据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
（2）投行质控总部负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。
（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求做补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
（5）内核程序能由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行企业内部审批程序后对外报出。
本保荐机构内核部在收到本项目的内核申请后，于2024年11月22日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2024年11月26日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复有关问题后，对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。
2024年 11月 26日，银河证券召开了风神股份以简易程序向特定对象发行 A股股票项目的内核会议，审议了申请文件，同意银河证券保荐承销风神轮胎股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A股股票项目。本次参与内核会议的委员共 7人，分别为：王争、郭青青、刘真、何雅君、高翠红、廖高迁、姚召五。
一、本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控制股权的人、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律和法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息公开披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息公开披露资料中表达意见的依据充分合理。
（四）有充分理由确信申请文件和信息公开披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的有关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息公开披露资料做了尽职调查、审慎核查。
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的别的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的规定，经过本保荐人的尽职调查及审慎核查后认为，风神股份符合以简易程序向特定对象发行 A股股票的实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，本保荐人同意保荐风神股份以简易程序向特定对象发行 A股股票，并承担相关的保荐责任。
2024年 4月 24日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2024年 5月 15日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权发行人董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜，授权期限自发行人2023年年度股东大会审议通过之日起至发行人2024年年度股东大会召开之日止。
2024年 10月 21日，根据 2023年年度股东大会的授权发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了这次发行方案及其他发行相关事项。
2024年 11月 13日，发行人召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及其他事项。
2024年 12月 19日，根据 2023 年年度股东大会的授权发行人召开第九届董事会第四次会议，审议确认了本次发行竞价结果和根据本次发行结果修订的相关议案。
本保荐机构觉得：发行人符合《公司法》《证券法》、中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，发行人已取得这次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权。
公司这次发行的股份与公司已发行的股份同股同权，这次发行的每股的发行条件和价格相同，符合现行《公司法》第一百四十三条的规定。
公司这次发行股票不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
公司这次发行的股票符合中国证监会的有关法律法规以及上交所的有关业务规则规定的条件，经上交所审核同意并经中国证监会同意注册方可实施，符合《证券法》第十二条的规定。
发行人前次募集资产金额来源为 2020年非公开发行股票，经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形，不存在《注册办法》第十一条第（一）项所述的情形。
保荐人查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2024】第 ZA11405号《审计报告》，审计意见类型为标准无保留意见，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册办法》第十一条第（二）项所述的情形。
发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册办法》第十发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册办法》第十一条第（四）项所述的情形。
截至本发行保荐书出具日，橡胶公司直接持有发行人 41,943.55万股股份，占发行人总股本的 57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一致行动人，直接持有公司 1.51%股份；国务院国资委系公司的实际控制人，不存在《注册办法》第十一条第（五）项所述的情形。
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册办法》第十一条第（六）项所述的情形。
本次发行募集资金拟用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项。经核查，发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金使用不属于财务性投资且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会构成对公司有重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条的规定
2024年 4月 24日，发行人召开第八届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2024年 5月 15日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权发行人董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜，授权期限自发行人2023年年度股东大会审议通过之日起至发行人2024年年度股东大会召开之日止。
2024年 10月 21日，根据 2023 年年度股东大会的授权发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事项。
2024年 11月 13日，发行人召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及其他事项。
2024年 12月 19日，根据 2023 年年度股东大会的授权发行人召开第九届董事会第四次会议，审议确认了本次发行竞价结果和根据本次发行结果修订的相关议案。
本次发行的发行对象共 16名，为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选35号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国，不超过三十五名特定发行对象，符合《注册办法》第五十五条关于发行对象条件和发行对象数量的相关规定。
（五）本次发行价格符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2024年 12月 10日），发行价格为 5.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
发行人本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条关于发行价格和发行方式的相关规定。
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及交易所的有关规定执行。
发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定。
本次发行后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。
规则》（以下简称“上市审核规则”）规定的以简易程序向特定对象发行 A股股票条件
（一）本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形：
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；
（三）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。”
本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定： “上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。” 根据 2023年年度股东大会的授权，发行人已于 2024年 12月 19日召开第九届董事会第四次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行 A股股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐人提交申请文件的时间在发行人 2023年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
1、募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本发行保荐书出具日，发行人及其董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
综上，本次发行符合《上市审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规定。
截至本发行保荐书出具日，橡胶公司直接持有发行人 41,943.55万股股份，占发行人总股本的 57.50%，为公司的控制股权的人；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一致行动人，直接持有公司 1.51%股份；国务院国资委系公司的实际控制人。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违背法律规定的行为。
本次拟向特定对象发行 A股股票的股票数量为 53,003,533股，不超过这次发行前公司总股本的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行 A股股票，不适用再融资时间间隔的规定。发行人未实施重大资产重组，发行人实际控制人公司本次发行符合《适用意见第 18号》第四项规定。
本次发行的发行对象拟认购金额合计为人民币 30,000.00万元，全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，全部为资本性支出，无非资本性支出。
综上所述，经核查，保荐机构认为，本次以简易程序向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市审核规则》《适用意见第18号》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件所规定的发行上市条件。
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从这次募集资金总额中扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。” 经保荐人核查，截至 2024年 9月 30日，发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形；这次发行董事会决议日前六个月至这次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。对于科创板上市公司，应主要投向科技创新领域。
二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。对于科创板上市公司，保荐机构应当就本次募集资金投向是否属于科技创新领域出具专项核查意见。” 根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中，不存在于关联财务公司设立账户存放本次募集资金或者将募集资金专户或其中款项交由关联财务公司管理等变相将本次募集资金存放于关联财务公司的计划。
本次募集资金投资项目为高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，服务于实体经济，符合国家产业政策，投向主营业务；本次募集资金不涉及收购企业股权；本次募集资金不涉及跨境股权收购；发行人与保荐人已在这次发行文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等，本次募投项目实施不存在重大不确定性；截至发行人第九届董事会第二次会议决议日，本次募投项目尚未开工建设，不存在董事会前投入的情况；这次发行募投项目实施具有必要性及可行性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关描述披露准确，不存在“夸大描述、讲故事、编概念”等不实情况。
综上，这次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-4 募集资金投向监管要求”的要求。
（三）本次发行符合“7-5 募投项目预计效益披露要求”的相关情形 “一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”
本次发行募集资金的投资项目高性能巨型工程子午胎扩能增效项目涉及预计效益。
公司已披露高性能巨型工程子午胎扩能增效项目效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程，详见募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”。
高性能巨型工程子午胎扩能增效项目的效益计算基于公司现有业务经营情况以及项目所在地相关政策、法规规定进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。
综上，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》之“7-5 募投项目预计效益披露要求”的要求。
发行人主营业务或本次募投满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第 8号》关于主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位的规定。
根据《国民经济行业分类》，发行人所处具体行业为“C制造业”下第 29大类“橡胶和塑料制品业”下第 2911小类“轮胎制造”。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，生产的巨型工程子午胎产品尺寸全部在 49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）募集资金投向属于国家重点支持的产业，符合国家产业政策要求，不属于限制类、淘汰类产业。
此外，发行人现有的主要产品为全钢子午轮胎、斜交轮胎等。其中，斜交轮胎属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的限制类“四、石化化工 13.斜交轮胎、......”产品目录，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准，各金融机构不得发放贷款，自然资源、建设、生态环境、水利、市场监管、消防、海关等部门不得办理有关手续。”报告期内，发行人未新增斜交轮胎相关产能，本次募集资金亦不涉及投向上述限制类项目。
综上所述，发行人本次募投项目不涉及限制类、淘汰类项目，发行人主营业务及本次募投项目不违反国家产业政策要求。
2、发行人主营业务及本次募投项目不属于国家淘汰落后和过剩产能的行业 根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》、《工业和信息化部国家能源局联合公告 2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第 50号）和《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关法律法规，我国淘汰落后和过剩产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
3、发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的情况 根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，明确“?两高?项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对?两高?范围国家如有明确规定的，从其规定”。根据《国民经济行业分类》，发行人主营业务及本次募投项目均属于“C制造业”下第 29大类“橡胶和塑料制品业”下第 2911小类“轮胎制造”，不属于前述文件规定的“高耗能、高排放”行业。本次募投项目虽然在《产业结构调整指导目录（2024年本）》下属于“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上），但归类为有利于自然资源节约集约利用和产业绿色低碳转型，助力碳达峰碳中和的鼓励类项目，符合国家产业政策。
此外，根据国家发改委 2021年 9月 11日印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》相关规定，“两高”项目由当地监管部门负责具体确定及监管，本次募投项目不属于《河南省“两高”项目管理目录（2023年修订）》中规定的“高耗能、高排放”项目。
根据当地政府出具的相关证明文件，公司目前运营及在建的各个项目均已根据规定对相关项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得固定资产投资项目节能审查意见，日常生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准以及所在地的能源消费双控要求。
发行人主营业务或本次募投项目不涉及上述行业，未被列入高耗能、高排放行业。
4、发行人主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定
根据国家发展改革委等部门发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局与中国国家标准化管理委员会 2012年发布的《轮胎单位产品能源消耗限额》以及国家市场监督管理总局与国家标准化管理委员会 2024年发布的《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额（2025-05-01实施）》，对全钢子午轮胎、半钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎单位产品能源消耗限额制定了明确要求。发行人主营业务产品包括子午载重胎、子午工程胎、斜交工程胎，其中子午载重胎、子午工程胎属于上述规定中全钢子午线轮胎范畴，本次募投项目产品高性能巨型工程子午胎同时属于上述规定中工程机械轮胎及全钢子午轮胎范畴，发行人主要产品及本次募投项目对应产品适用上述产品能源消耗限额指标。
根据上述产品能源消耗限额指标，发行人报告期内单位产量能耗情况及轮胎单位产品能源消耗限额国家标准对比情况如下：
注 1：《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额 GB29449-2024》将于 2025年 5月正式实施，目前现行标准仍为《轮胎单位产品能源消耗限额 GB29449-2012》；《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》中对全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎的能耗基准水平和标杆水平进行了明确，对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用，对能效低于基准水平的存量项目，原则上应在 2026年底前完成技术改造或淘汰退出。
注 2：“单位产品能源消耗限额“之“工业重点领域能效标杆水平和基准水平(2023 年版)”列示为基准水平。
本次募投项目在未来达产后预计单位产品能耗为 263 kg标煤/t轮胎，依照《轮胎单位产品能源消耗限额》（GB29449-2012）对比，本次募投项目单位产品能耗将优于工程机械胎评价标准中 415 kgce/t的先进值。同时，《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额》（GB29449-2024）将于 2025年 5月 1日开始实施，本次募投项目预计单位产品能耗也将优于新版标准工程机械轮胎 1级标准 300 kg标煤/t轮胎。
报告期内，发行人产品对应相关全钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎等国标分类，各产品单位产量能耗水平均低于上述行业限额标准。
此外，针对生产能耗的情况，根据当地主管部门出具的专项合规证明，公司目前运营及在建的各个项目均已根据规定对相关项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得固定资产投资项目节能审查意见，日常生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准以及所在地的能源消费双控要求。
据此，发行人主营业务及本次募投项目严格执行国家及有关部门颁发的标准、规范和规定，并结合橡胶工业的特点，采用了有效的节能技术措施，最大限度地降低了产品的综合能耗。发行人主营业务及募投项目对应产品的能源消耗未超过国家规定能耗限额，符合国家产业政策规定及标准。
污染物排放方面，公司在生产过程中会产生烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水等污染物，公司对污染物排放执行《橡胶制品工业污染物排放标准》《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准》等标准。报告期内公司主要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放情况。发行人生产经营污染物排放具体情况如下：
发行人在生产过程中会产生烟尘、废气、废水、废渣及噪声等污染物。报告期内，公司定期对涉及生产的焦作厂区及太原厂区内合计 157个废气排放口、三个废水排放口及噪声监测点进行污染物排放情况检测。经检测，报告期内公司主要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放情况。发行人污染物排放检测及执行标准情况如下：
关于全省开展工业企 业挥发性有机物 （VOCs）项治理工作 中排放建议值的通知 （厂界）（豫环攻坚 办[2017]162号）
挥发性有机物无组织 排放控制标准（厂区 内）（GB37822-2019）
注：锅炉污染物排放焦作主体与太原主体适用不同地方标准，其中太原主体适用山西省地方标准《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019)，焦作主体适用河南省地方标准《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB41 1424-2017)。
发行人焦作主体固体废料主要系锅炉运作后产生的炉渣粉煤灰及少量包括废机油、废活性炭在内的危险废物。针对生产过程中产生的炉渣粉煤灰，发行人厂区内设有储渣库及储灰库，灰渣分别通过输灰系统和输渣皮带进入灰库和渣库。
此外，发行人在厂区内设全封闭临时灰渣存放地作过渡使用，地面做防渗处理以防止固体废料造成环境污染。灰渣最终交由厂区附近制砖厂进行综合利用；针对生产过程中产生的少量废机油、废活性炭等危险废物，发行人则定期交由具备危险废物处理资质的单位进行回收处理。
发行人太原主体固体废料主要系生产过程中产生的废胶、废 PE膜、废胶帘线等一般固体废物，以及生产中产生废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废UV灯管、化学废液在内的危险废物。针对生产过程中产生的废胶、废 PE膜、废胶帘线，发行人委托第三方公司处理，针对生产过程中产生的废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废 UV灯管、化学废液等危险废物，发行人则定期交由具备危险废物处理资质的单位进行回收处理。
结合发行人的生产工艺、环保与节能措施、污染物排放及能源消耗情况，发行人主营业务及募投项目可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少，检测浓度均符合相关执行标准，且远低于当地环保部门规定的排放标准限值，亦不会对周边环境造成重大影响。据此，发行人污染物排放符合国家标准规范的规定。此外，针对日常生产经营环保情况，发行人已取得了当地主管部门的专项合规证明，证明发行人在生产经营过程中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章及规范性文件的规定，不存在因违反相关法律法规而受到环保主管部门的行政处罚，亦不存在正在被调查或可能收到行政处罚的情形。据此，发行人污染物排放符合国家标准规范的规定。
综上所述，发行人主营业务或本次募投项目产品未被列入生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品清单；发行人不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所规定的高耗能高排放行业；此外，发行人能耗及污染物排放均满足国家限额标准。因此，发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的情况。
结合发行人的生产工艺、环保与节能措施、污染物排放及能源消耗情况，发行人主营业务及募投项目可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少，远低于当地环保部门规定的排放标准限值，亦不会对周边环境造成重大影响；能耗指标符合节能要求，并有较可靠的技术装备保证条件，项目进行了科学规划、合理布局，并将节约蒸汽、电等措施落实到工艺、设备、管理措施等方面，符合相关节能法律法规、标准规范的规定。
5、发行人主营业务或本次募投项目产品不属于高污染、高环境风险产品 根据生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人主营业务或本次募投项目未被列入高污染、高环境风险产品。
综上，本次募投项目符合国家产业政策，且不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》、《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所规定的高耗能高排放行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。
发行人主营业务及这次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响这次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。
综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重违法线索的情形。这次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。
“适用简易程序的，上市公司和主承销商应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
这次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定这次发行价格为 5.66元/股，确定这次发行的对象为诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司、国泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宋文光、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、李树明、苏继德、西藏星瑞企业管理服务有限公司、河北国控资本管理有限公司、国信证券股份有限公司、银泰华盈投资有限公司-共青城银泰嘉宇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35号私募证券投资基金、东海基金管理有限责任公司、董卫国。
“认购邀请书发出后，上市公司和主承销商应当根据本细则第四十二条和第四十三条的规定确定发行价格和发行对象。
上市公司与发行对象应当及时签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次竞价结果等发行事项经年度股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。认购合同签订后 3个工作日内，经年度股东大会授权的董事会应当对竞价结果等发行事项作出决议。” （未完）
